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    电话挂断后不到十分钟，办公室的门就被敲响了。

    一个戴着金边眼镜，穿着一身笔挺西装，拎着黑色公文包的中年男人走了进来。

    他看起来四十岁左右，镜片后的目光锐利。

    “陈厂长，我来了。”男人开口，声音平稳。

    陈老板脸上的神采，瞬间又恢复了几分。

    “王律师，快，给你介绍一下。”他指着赵小丽，“这位是丽姿服装设计工作室的，赵总。”

    他又转向赵小丽：“这位是王建设律师，我们厂的法律顾问。”

    她冲王律师点了点头。

    王律师的目光，在赵小丽的脸上一扫而过，没有停留。

    他拉开椅子，在陈老板的身边坐下，打开了公文包。

    “陈厂长在电话里，把大致情况和我说了。”

    “赵总，关于成立新公司，我们厂里原则上是同意的。但是具体的合作条款，尤其是涉及到股权和公司治理的部分，我们需要仔细敲定。”

    他从公文包里，拿出了一沓纸和一支钢笔。

    “根据我的理解，贵方以技术入股，占股百分之三十八。”

    “我方以资金、设备、场地、人力、渠道等一系列有形及无形资产入股，占股百分之六十二。”

    “首先，我们需要对双方投入的资产，进行一个明确的界定和估值。尤其是贵方的技术。”

    “王律师请说。”赵小丽身体坐直。

    “贵方所谓的‘技术’，具体是指什么？”王律师的笔尖，在纸上轻轻一点，“是‘星空纱’面料的配方？制作工艺？还是包括后续所有可能的改良技术？”

    这个问题，极其刁钻。

    如果回答是，那就等于，以后工作室但凡对这款面料有任何新的研发和改进，都将自动归属于这家新公司。

    工作室，将被彻底套牢。

    “我们投入的，是‘星空纱’面料现有的，完整的，独家生产技术专利。”

    赵小丽的回答，滴水不漏。

    “至于后续的改良，如果是由新公司的资源投入研发产生的，那成果自然属于新公司。”

    “但如果，是我们工作室独立研发的新技术，那将属于我们工作室自己。新公司如果需要使用，需要另行谈判。”

    王律师推了推眼镜，镜片上滑过一道光。

    “赵总的思路很清晰。”

    他没有在这个问题上过多纠缠，显然只是一个试探。

    “那么，我们来谈谈下一个问题。”

    “一票否决权。”

    “据我所知，在现有的企业合作模式中，这几乎是没有先例的。”

    “这不符合基本原则，也极容易导致公司在重大决策上，陷入僵局，最终损害所有股东的利益。”

    陈老板在一旁，连连点头，刚才被压下去的气焰，又涨了回来。

    “没错！王律师说的对！哪有这样的道理！我占大头，结果你一句话就能给我否了？”

    赵小丽没有理会陈老板的抱怨，她的目光，始终锁定在王律师的脸上。

    “王律师，您是专业的法律人士，应该明白。”

    “任何合同条款，只要不违反国家法律的强制性规定，并且是双方真实意愿的表达，那么它就是有效的。”

    “我们之所以坚持这个条款，原因我刚才已经和陈老板说得很清楚了。”

    她将昨天母亲教给她的那套“灵魂与躯壳”的理论，用更加冷静、更加客观的商业语言，重新复述了一遍。

    “一票否决权，不是用来干涉公司日常经营的。它是悬在所有人头顶的一把剑，一个警示。”

    “它确保的是，公司的核心资产——也就是‘星空纱’这项技术和品牌，不会因为任何人的短视，而被稀释，被损害。”

    “这是在保护我们双方，共同的，长远的利益。”

    王律师沉默了。

    他看着赵小丽，眼神里第一次，流露出真正的审视和凝重。

    他处理过无数的商业合同，见过各种各样的谈判对手。

    但他从未想过，有一天，会从一个如此年轻的姑娘口中，听到这样一番话。

    这番话，已经超越了单纯的利益博弈。

    它关乎一个品牌的生命线。

    “好。”王律师点了点头，“我理解你的顾虑。”

    “既然如此，我建议，将‘一票否决权’的适用范围，进行明确的限定。而不是一个笼统的，可以无限扩大的权力。”

    赵小丽的心，微微一松。

    她知道，对方已经做出了实质性的让步。

    从“完全否定”，变成了“划定范围”。

    “可以。”她立刻同意，“我建议，它主要适用于以下几个方面。”

    “第一，任何对‘星空纱’核心技术配方和工艺的改动。”

    “第二，任何对新公司持有品牌商标的转让、授权或抵押。”

    “第三，任何可能导致产品出现重大质量下降的，关于原材料、生产标准的决策。”


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